Den folgenden Bericht erstatten Vorstand und Aufsichtsrat gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Vorstand und Aufsichtsrat der WIGE MEDIA AG haben die letzte Entsprechenserklärung nach Maßgabe von § 161 AktG im April 2010 abgegeben. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich für den Zeit-raum ab Veröffentlichung der letzten Entsprechenserklärung bis zum 2. Juli 2010 auf den Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“ oder „Kodex“) in der Fassung vom 18. Juni 2009. Für den Zeitraum ab dem 3. Juli 2010 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Empfehlungen des Ko-dex in seiner Fassung vom 26.05.2010, die am 02.07.2010 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.
Vorstand und Aufsichtsrat der WIGE MEDIA AG erklären, dass den Empfehlungen der „Regierungs-kommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ mit den folgenden Abweichungen entsprochen wurde und wird:
● Abweichung von Ziffer 2.3.1/2.3.3 DCGK Der Kodex empfiehlt, dass die Gesellschaft die Aktionäre bei der Briefwahl unterstützen soll.
Die Satzung der WIGE MEDIA AG sieht bislang nicht die Möglichkeit der Briefwahl vor. Die durch Umsetzung des ARUG eröffnete Möglichkeit der Briefwahl ist noch mit zahlreichen rechtlichen und praktischen Problemen behaftet. Vor diesem Hintergrund und in Anbetracht des mit der Briefwahl verbundenen zusätzlichen administrativen Aufwands sowie der Möglich-keit einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen, verzich-tet die WIGE MEDIA AG derzeit auf die Anwendung dieser Empfehlung.
●Abweichung von Ziffer 3.8 DCGK
Nach Inkrafttreten des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) sieht das AktG vor, dass Vorstände bei D&O-Versicherungen einen obligatorischen Selbstbehalt in Höhe von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur 1,5-fachen Höhe des Jahres-festgehalts zu übernehmen haben (vgl. § 93 AktG). Für Mitglieder des Aufsichtsrats muss da-gegen kein Selbstbehalt vereinbart werden (vgl. § 116 AktG). Der Kodex empfiehlt über die gesetzlichen Regelungen hinaus, auch für den Aufsichtsrat einen entsprechenden Selbstbehalt in der D&O-Versicherung zu vereinbaren.
Die WIGE MEDIA AG hat die gesetzlichen Vorgaben mit Wirkung zum 01.07.2010 umgesetzt und einen Selbstbehalt für die Vorstandsmitglieder vereinbart. Auf einen Selbstbehalt für die Aufsichtsratsmitglieder wurde jedoch verzichtet. Vorstand und Aufsichtsrat sind sich der Ver-antwortung, die sie gegenüber der Gesellschaft übernehmen, bewusst. Sie sind jedoch nicht der Ansicht, dass die Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgabe wahrnehmen, durch einen Selbstbehalt verbessert werden kann.
● Abweichung von den Ziffern 4.1.5, 5.1.2 und 5.4.1 DCGK
Der Kodex empfiehlt, bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen (Ziffer 4.1.5 DCGK), bei der Zusammensetzung des Vorstands (Ziffer 5.1.2 DCGK) und des Aufsichtsrats (Ziffer 5.4.1 DCGK) auf Vielfalt (Diversity) zu achten und dabei insbesondere eine angemes-sene Berücksichtigung von Frauen anzustreben. Bei der Besetzung von Führungspositionen im Unternehmen wird auf Vielfalt (Diversity) ge-achtet. Im Vordergrund steht allerdings die fachliche Qualifikation der Kandidaten (Frauen und Männer). Gleiches gilt für den Aufsichtsrat bei der Besetzung von Vorstandspositionen und bei Wahlvorschlägen für Aufsichtsratsmitglieder.
● Abweichung von Ziffer 4.2.1 DCGK
Der Kodex empfiehlt, dass der Vorstand aus mehreren Personen besteht und einen Vorsit-zenden oder Sprecher hat.
Dem Vorstand der WIGE MEDIA AG gehört derzeit nur eine Person an. Vorstand und Auf-sichtsrat sind der Ansicht, dass aufgrund der Größe des Unternehmens sämtliche Aufgaben des Vorstands von einem Vorstandsmitglied übernommen werden können.
● Abweichung von Ziffer 4.2.3 DCGK
Der Kodex empfiehlt, dass im Zusammenhang mit den variablen Vergütungsbestandteilen der Vorstandsvergütung für außerordentliche, nicht vorhersehbare Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) vereinbart werden soll.
Im Rahmen des Vorstandsanstellungsvertrages des Vorstands der WIGE MEDIA AG werden außerordentliche, nicht vorhersehbare Entwicklungen bei den variablen Vergütungsbestand-teilen bereits ausreichend berücksichtigt. Auf die Vereinbarung eines Caps wurde jedoch ver-zichtet. In Zukunft wird die WIGE MEDIA AG jedoch der Empfehlung – falls möglich - Beach-tung schenken.
Ferner empfiehlt der Kodex, bei Abschluss von Vorstandsverträgen darauf zu achten, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen des abgelaufenen Geschäftsjahres nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht die Restlauf-zeit des Anstellungsvertrages zu vergüten ist.
Im Rahmen des Anstellungsvertrages des derzeitigen Vorstandsmitglieds wurde kein Abfin-dungs-Cap vereinbart. Auch für die Zukunft beabsichtigt die WIGE MEDIA AG bei Anstel-lungsverträgen mit Vorständen keinen Abfindungs-Cap zu vereinbaren. Eine solche Vereinba-rung widerspricht dem Grundverständnis des regelmäßig auf die Dauer der Bestellungsperio-de abgeschlossenen und im Grundsatz nicht ordentlich kündbaren Anstellungsvertrages. Dar-über hinaus ist eine Begrenzung der Abfindungszahlung bei vorzeitiger Beendigung der Vor-standstätigkeit ohne wichtigen Grund nach Auffassung des Vorstands und des Aufsichtsrats der WIGE MEDIA AG in der Praxis einseitig durch die Gesellschaft nicht ohne weiteres durch-setzbar. Im Falle einer vorzeitigen einvernehmlichen Aufhebung eines Vorstandsvertrages werden wir uns bemühen, dem Grundgedanken der Empfehlung Rechnung zu tragen.
Zudem empfiehlt der Kodex, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats die Hauptversammlung über die Grundzüge des Vergütungssystems und deren Veränderung informieren soll.
Das Vergütungssystem des Vorstands ist im jährlich erscheinenden Geschäftsbericht der WI-GE MEDIA AG ausführlich erläutert. Vor diesem Hintergrund sind Vorstand und Aufsichtsrat der WIGE MEDIA AG der Ansicht, dass dem Informationsbedürfnis der Aktionäre ausreichend Rechnung getragen wird.
● Abweichung von Ziffer 5.1.2 DCGK
Der Kodex empfiehlt die Festlegung von Altersgrenzen für Vorstandsmitglieder.
Die Corporate Governance Grundsätze der WIGE MEDIA AG enthalten keine Altersgrenze. Vorstand und Aufsichtsrat der WIGE MEDIA AG sehen in einer solchen Festlegung eine un-angemessene Einschränkung des Aufsichtsrats in seiner Auswahl geeigneter Vorstandsmitglieder.
● Abweichung von Ziffer 5.3.1 DCGK
Der Kodex empfiehlt, abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse zu bilden.
Der Aufsichtsrat der WIGE MEDIA AG bildet keine Ausschüsse. Die Aufgaben des Aufsichts-rats werden von dem Organ selbst ordnungsgemäß wahrgenommen. Der Aufsichtsrat der WIGE MEDIA AG ist der Auffassung, dass die Bildung von Ausschüssen aufgrund der Größe des Unternehmens nicht erforderlich oder zweckmäßig ist.
● Abweichung von Ziffer 5.4.1 DCGK
Der Kodex empfiehlt, dass die Aufsichtsratsmitglieder bei der Wahrnehmung der für ihre Auf-gaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen von der Gesellschaft angemessen unterstützt werden sollen.
Vorstand und Aufsichtsrat der WIGE MEDIA AG sind der Auffassung, dass die derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils aufgrund ihrer Ausbildung und ihrer persönlichen Fähigkei-ten vollumfänglich in der Lage sind, ihren Aufgaben ordnungsgemäß nachzukommen. Aus- und Fortbildungsmaßnahmen werden daher voraussichtlich nicht erforderlich sein, andernfalls werden Vorstand und Aufsichtsrat der WIGE MEDIA AG im Einzelfall entscheiden, ob und in wieweit eine angemessene Unterstützung durch die Gesellschaft erfolgt.
• Abweichung von Ziffer 5.4.3 DCGK
Der Kodex empfiehlt, dass ein Antrag auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds bis zur nächsten Hauptversammlung befristet sein soll.
Das Aufsichtsratsmitglied Herr Peter Geishecker, ist für die restliche laufende Amtszeit des Aufsichtsrats zum Aufsichtsrat der WIGE MEDIA AG bestellt worden, da das entsprechende Aktionärsquorum die gerichtliche Bestellung über diesen Zeitrahmen befürwortet hat.
• Abweichung von Ziffer 5.4.5 DCGK
Der Kodex empfiehlt, dass jedes Aufsichtsratsmitglied darauf achten soll, dass ihm für die Wahrnehmung seiner Mandate genügend Zeit zur Verfügung steht. Wer dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll insgesamt nicht mehr als drei Aufsichtsratsmanda-te in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von Gesell-schaften mit vergleichbaren Anforderungen wahrnehmen.
Das Aufsichtsratsmitglied Herr Sascha Magsamen hält mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsratsgremien von Gesell-schaftern mit vergleichbaren Anforderungen. Die vorliegende Abweichung liegt darin begrün-det, dass Herr Magsamen aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit in Aufsichtsräten eine hohe Erfahrungskontinuität aufweist. Weiter ist die WIGE MEDIA AG der Ansicht, dass das betrof-fene Aufsichtsratsmitglied für seine Tätigkeit neben einem Unternehmen in der Größenord-nung der WIGE MEDIA AG, genügend Zeit für die Wahrnehmung seiner weiteren Mandate zur Verfügung steht.
● Abweichung von Ziffer 5.4.6 DCGK
Der Kodex empfiehlt, dass Mitglieder des Aufsichtsrats neben einer festen auch eine erfolgs-orientierte Vergütung erhalten sollen. Zudem soll die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Corporate Governance Bericht individualisiert und aufgegliedert nach Bestandteilen ausge-wiesen werden.
Die Aufsichtsratsmitglieder der WIGE MEDIA AG erhalten eine feste Vergütung. Vorstand und Aufsichtsrat der WIGE MEDIA AG sind der Ansicht, dass die Aufgabe der Aufsichtsratsmit-glieder als Kontrollorgan durch eine erfolgsorientierte Vergütung zu möglichen Interessenkon-flikten bei der Entscheidungsfindung führen könnte und daher nicht zielführend ist.
Im Übrigen ist die Höhe der Vergütung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder aus der Satzung der WIGE MEDIA AG, dort § 8 Ziffer 9., ersichtlich. Eine gesonderte Ausweisung im Corporate Governance Bericht ist aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat der WIGE MEDIA AG vor die-sem Hintergrund entbehrlich.
● Abweichung von Ziffer 7.1.2 DCGK
Der Kodex empfiehlt die Veröffentlichung von Konzernabschlüssen innerhalb von 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und von Zwischenberichten innerhalb von 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums.
Die WIGE MEDIA AG veröffentlicht die Konzernabschlüsse innerhalb von 120 Tagen nach Geschäftsjahresende und den Zwischenbericht innerhalb von 60 Tagen nach Berichtszeit-raum. Die Gesellschaft bemüht sich die Abschlüsse und Berichte zügig zu erstellen. Die Ein-haltung der Fristen würden für die Gesellschaft vor dem Hintergrund der Größe der Gesell-schaft und der Art Geschäfte einen zusätzlichen Zeitdruck bei der Erstellung und Prüfung der relevanten Unterlagen bedeuten. Der Vorstand und Aufsichtsrat der WIGE MEDIA AG sind der Ansicht, dass durch die Veröffentlichung innerhalb von 120 und 60 Tagen die Öffentlich-keit zeitnah unterrichtet wird.
Kapitalbeteiligungspläne
Im Berichtsjahr bestanden keine Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte Anreiz-systeme bei der WIGE MEDIA AG (4.2.5, 7.1.3).
Erwerb oder Veräußerung von Aktien durch Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
Angaben zum Erwerb oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder sich darauf beziehende Finanzinstrumente durch Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder oder sonstige Personen mit Füh-rungsaufgaben, die regelmäßig Zugang zu Insiderinformationen der Gesellschaft haben und zu we-sentlichen unternehmerischen Entscheidungen befugt sind, stellen sich wie folgt dar:
Name, Anteile
Stefan Eishold, 133.100 (3,33 %)
Sascha Magsamen, 200.118 (5,00 %)
Peter Geishecker, 254.500 (5,22 %)
Günther Paul Löw, 56.236 (1,41 %)
Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands ist im Konzernlagebericht unter F) aufgeführt, die des Aufsichtsrats im Konzernanhang unter F) Sonstige Angaben, Textziffer (39).
Köln, im April 2010
Der Vorstand Der Aufsichtsrat
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